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北京市君泽君律师事务所关于深圳市财富趋势科

2020-04-29 16:49

原标题:北京市君泽君律师事务所关于深圳市科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

本所接受主承销商银河证券的委托,担任发行人财富趋势首次公开发行股票并在科创板上市承销工作的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《实施办法》、《业务指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对参与本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法律意见,出具本法律意见书。

本所律师进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见,对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件及证言。

本法律意见中的各项陈述,均基于本所律师所查验之文件资料而作出。本所律师已获得银河证券及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口头确认及承诺:(i)相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整的,且来源合法;(ii)前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的;(iii)相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的,不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏;(iv)有关副本材料及复印件与原件一致,且无虚假、误导性陈述和重大遗漏;及(v)相关当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本法律意见所需的全部文件资料并披露了出具本法律意见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。

本法律意见不就任何非法律事项(包括但不限于:(i)本次发行所涉及的财务、审计等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性;(ii)本次发行方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等)发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。

本法律意见对审计报告、评估报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述,不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。

本法律意见仅供银河证券为承销财富趋势本次发行之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为银河证券的申报资料之一,以备相关监管机构查阅,并同意依法对本法律意见承担责任。

未经本所律师书面同意,任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、援引、摘录本法律意见的任何内容,但为办理本次发行报备手续,而向有权的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本法律意见者除外;对本法律意见所作之披露、发布、节选、援引或摘录,不得引致任何主体对本法律意见的曲解、混淆;未经本所律师书面同意,任何机构或个人不得对本法律意见的任何内容加以修改、编辑或整理。

基于上述声明,本所及本所律师根据有关法律、法规、部门规章和中国证监会的有关规定,现出具法律意见如下:

根据《战略配售方案》,本次发行在考虑投资者资质以及市场情况后,仅向保荐机构银河证券相关子公司银河源汇进行战略配售,本次发行的战略投资者为银河源汇,发行人与银河源汇已经签署《战略配售协议》。

银河源汇目前持有上海市市场监督管理局于2019年6月14日核发的统一社会信用代码为91310000MA1FL0XQXX的《营业执照》,其主要工商登记信息如下:

根据银河源汇提供的营业执照、公司章程、承诺函等资料,并经本所律师核查,银河源汇系依法设立的有限责任公司,不属于私募投资基金,未担任私募基金管理人。截至本法律意见书出具之日,银河源汇有效存续,不存在根据相关法律法规及公司章程规定须予以终止的情形。

根据银河源汇提供的营业执照、公司章程及主承销商提供的《战略配售方案》等资料,并经本所律师核查,银河源汇为本次发行的保荐机构、主承销商银河证券的全资子公司。根据中国证券业协会于2017年5月18日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第三批)》,银河源汇为银河证券的另类投资子公司。截至本法律意见书出具之日,银河证券持有银河源汇100%的股权。

根据银河源汇提供的营业执照、公司章程等资料,并经本所律师核查,银河源汇系主承销商的全资另类投资子公司,银河源汇与主承销商存在关联关系;银河源汇与发行人不存在关联关系。

根据银河源汇提供的财务报表、承诺函等资料,并经本所律师核查,银河源汇参与本次发行战略配售的资金来源为自有资金。

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规、规范性文件的相关规定,以及发行人与银河源汇签署的《战略配售协议》、银河源汇出具的承诺函等资料,并经本所律师核查,银河源汇就参与本次发行战略配售出具如下承诺:

“1、本公司依法设立,有效存续,不属于私募投资基金、私募基金管理人;符合科创板战略投资者的选取标准,具备参与本次战略配售的投资者资格及出资能力。

2、本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定的跟投比例和数额参与本次战略配售;本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

3、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金、且符合该资金的投资方向,不存在信托、委贷等杠杆配资情形。

4、本公司与发行人及其关联方之间不存在关联关系,与发行人或其利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

5、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之日起24个月;本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票;限售期届满后,本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

6、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

7、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

8、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜。

9、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内,委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

本公司知晓并确认遵守上述承诺内容,如违反本函承诺,本公司愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。”

经核查,本所律师认为:截至本法律意见出具之日,银河源汇为依法设立并有效存续的法律主体,系主承销商银河证券的全资另类投资子公司,与发行人不存在关联关系;银河源汇参与本次战略配售的资金来源为自有资金,已就参与本次战略配售出具相关承诺,符合《实施办法》、《业务指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

发行人本次拟公开发行股票1,667万股,占本次发行后公司总股本的25%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次发行中,初始战略配售发行数量为66.68万股,占本次发行数量的4%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规、规范性文件,本次战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,保荐机构全资子公司银河源汇参与本次战略配售。

根据《业务指引》及《战略配售协议》,银河源汇跟投初始比例为本次公开发行数量的4%,最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

因银河源汇最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,主承销商将在确定发行价格后对银河源汇最终实际认购数量进行调整。

参与跟投的银河源汇已与发行人签署《战略配售协议》,不参与本次发行初步询价,并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

银河源汇本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自发行人本次发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后,银河源汇对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

1、根据《业务指引》第七、八条,参与发行人战略配售的投资者,应当具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;

(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;

2、根据《实施办法》第十七条,发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者参与股票配售,应当使用自有资金,不得接受他人委托或者委托他人参与,但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。发行人和主承销商应当对战略投资者配售资格进行核查。

战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

根据《发行方案》、《战略配售方案》、战略投资者出具的《承诺函》等资料,并经本所律师核查,本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司银河源汇跟投组成,无其他战略投资者安排,且相关方已就战略投资者参与配售规模、配售条件和限售期限等事项进行约定,银河源汇将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

银河源汇为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形,具有较强的资金实力,参与本次战略配售的资金来源为自有资金、且符合该资金的投资方向;银河源汇承诺获配股票的持有期限为自发行人本次发行上市之日起24个月,不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票。本次发行设定的战略投资者的选取标准、配售资格符合上述《实施办法》、《业务指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定,银河源汇符合战略投资者的选取标准和配售资格。

经核查,本所律师认为:截至本法律意见出具之日,本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定,银河源汇作为银河证券依法设立的另类投资子公司,符合本次发行战略投资者的选取标准,具备参与本次战略配售的资格。

《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

(五)除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

根据《发行方案》、《战略配售方案》、《战略配售协议》及发行人、主承销商、银河源汇出具的承诺函等资料,并经本所律师核查,本次发行向战略投资者配售股票不存在上述《业务指引》规定的禁止性情形。

经核查,本所律师认为:截至本法律意见出具之日,发行人和主承销商向战略投资者银河源汇配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

综上所述,本所律师认为:截至本法律意见出具之日,本次发行战略投资者银河源汇依法设立并有效存续,系主承销商银河证券的全资另类投资子公司,与发行人不存在关联关系;银河源汇参与本次发行战略配售的资金来源为自有资金,已就参与本次战略配售出具相关承诺。

本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定,银河源汇符合本次发行战略投资者的选取标准,具备参与本次战略配售的资格;发行人和主承销商向战略投资者银河源汇配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

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